تعلن شركة طيبة القابضة عن توقيعها مذكرة تفاهم للاستحواذ على شركة العقيق للتنمية العقارية (شركة تابعة غير مدرجة) عن طريق زيادة رأس مال شركة طيبة من خلال اصدار أسهم لعدد من المساهمين

تعلن شركة طيبة القابضة (شركة طيبة) عن استكمال اجراءات توقيع مذكرة تفاهم لغرض شراء ما نسبته 8.1027% من الأسهم في شركة العقيق للتنمية العقارية (شركة العقيق)، وذلك بتاريخ 10/4/1438هـ الموافق 8/1/2017م مع كل من الأستاذ/ محمد إبراهيم العيسى، شركة أصيلة للاستثمار، المهندس/ عبد الله عبد الرزاق الربيعة، المهندس/ سليمان صالح المديهيم، الأستاذ/ تركي نواف السديري، الأستاذ/ خالد علي السلطان، المهندس/ عبد العزيز عبد الله الشبانة، الأستاذ/ أحمد محمد الغامدي والأستاذ/ غسان ياسر شلبي، بصفتهم المالكين لما نسبته 8.1027% من الأسهم في شركة العقيق (المساهمين البائعين)، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة للمساهمين البائعين (أسهم العوض) عن طريق زيادة رأس مال شركة طيبة (صفقة الاستحواذ)، حيث تمتلك شركة طيبة ما نسبته 89.89% من الأسهم بشكل مباشر في شركة العقيق وما نسبته 1.74% من الأسهم بشكل غير مباشر في شركة العقيق من خلال ملكيتها في الشركة العربية للمناطق السياحية (أراك) التي تملك ما نسبته 1.99% من الأسهم في شركة العقيق. وتبلغ مدة مذكرة التفاهم تسعة (9) أشهر ميلادية من تاريخ التوقيع عليها من قبل الأطراف وهي قابلة للتمديد لمدة أو مدد مماثلة ما لم يخطر أحد الأطراف الطرف الآخر بخلاف ذلك قبل شهر من تاريخ انتهاء مدة مذكرة التفاهم. ولأغراض صفقة الاستحواذ، فقد تم تقييم شركة العقيق باستخدام طرق تقييم مختلفة والتي تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لشركة العقيق هي ثلاثة مليار ومائة وخمسون مليون (3.150.000.000) ريال سعودي وعليه فإن قيمة الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها والتي تمثل ما نسبته 8.1027% من الأسهم في شركة العقيق تبلغ مائتين وخمسة وخمسين مليون ومائتين وأربعة وثلاثون ألف (255.234.000) ريال سعودي لتصبح ملكية شركة طيبة في شركة العقيق ما نسبته 98.01 بشكل مباشر. ومن المتفق عليه بين الأطراف بأن تقوم شركة طيبة بزيادة رأس مالها من مليار وخمسمائة مليون (1.500.000.000) ريال سعودي بعدد أسهم وقدره مائة و خمسين مليون (150.000.000) سهم إلى مليار وخمسمائة وثلاثة وسبعين مليون ومائتان وثمانية وثلاثون ألف وتسعمائة وعشرة (1.573.238.910) ريال سعودي من خلال إصدار سبعة مليون وثلاثمائة وثلاث وعشرون ألف وثمانمائة وواحد وتسعين (7.323.891) سهم بحيث يتم تخصيصها للمساهمين البائعين ليصبح عدد أسهم شركة طيبة بعد زيادة رأس المال مائة و سبعة و خمسين مليون و ثلاثمائة و ثلاثة و عشرون ألف و ثمانمائة وواحد و تسعين (157.323.891) سهم بزيادة نسبتها 4.88 % لترتفع نسبة ملكية المساهمين البائعين في شركة طيبة القابضة من 24.48% الى 28%. وقد تم الاتفاق على أن قيمة كل سهم من الأسهم التي سيتم تخصيصها للمساهمين البائعين هي أربعة وثلاثون ريال وخمسة وثمانون هللة (34.85) ريال سعودي والتي قد تم تحديدها وفقاً لمتوسط سعر سهم شركة طيبة في سوق الأسهم السعودي (تداول) في الفترة ما بين 6/6/2016 الى 4/10/ 2016 بنسبة مبادلة و قدرها 0.60 . وتتضمن مذكرة التفاهم الترتيبات النظامية والتعاقدية اللازمة للبدء في صفقة الاستحواذ ومنها إبرام اتفاقية شراء أسهم مشروطة بين الأطراف والحصول على الموافقة من الجهات الحكومية ذات العلاقة بما في ذلك موافقة هيئة السوق المالية ووزارة التجارة والاستثمار وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة طيبة على زيادة رأس المال وعلى صفقة الاستحواذ. وتعد صفقة الاستحواذ بأنها صفقة تتعلق بأطراف ذات علاقة، حيث يملك بعض من المساهمين البائعين أسهماً في كل من شركة طيبة وشركة العقيق، وحيث أن بعض أعضاء مجلس إدارة شركة طيبة لهم مصلحة في الصفقة باعتبار أنهم أعضاء في مجلس إدارة شركة العقيق وهم الدكتور/ وليد محمد العيسى، الأستاذ/ تركي نواف السديري، الأستاذ/ غسان ياسر شلبي والأستاذ/ فهد محمد الفواز. كما عينت شركة طيبة شركة الأهلي المالية (الأهلي كابيتال) كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ. وستقوم شركة طيبة بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ في حينها. و الله الموفق